Khi thực hiện các thương vụ M&A, để hạn chế những rủi ro và xung đột có thể gặp phải, các doanh nghiệp cần quan tâm đến một số vấn đề mang tính nguyên tắc được đề cập trong bài viết dưới đây.
1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá.
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.
Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại. Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được.
Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư. Khi xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.
2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện
Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không. Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến hành. Điều này có vai trò quan trọng để phát hiện các yếu tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.
3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A
Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau. Ở một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lắp.
Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên. Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia.
4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục tiêu. Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo. Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.
5. Xung đột lợi ích
Trong các thương vụ M&A, một vấn đền cần luôn phải quan tâm là xem xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ. Có hai loại xung đột lợi ích thường gặp là xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột.
Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán, do người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không. Trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu. Trong phần lớn các thương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi ích trong cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua. Đối với người mua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua doanh nghiệp mục tiêu. Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương vụ được hoàn tất. Vì vậy, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ M&A có khả năng thực hiện được.
Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp một hãng kiểm toán được hai hoặc nhiều khách hàng có lợi ích cạnh tranh trong một thương vụ lựa chọn. Trong trường hợp này, nguyên tắc bí mật khách hàng là một trong những yếu tố quan trọng nhất, phải được quản lý với những quy tắc kiểm soát nhất định. Một trong những quy tắc đó là có cơ chế rõ ràng, nhằm giảm thiểu thông tin mật bị sử dụng không phù hợp. Bên cạnh nhiều biện pháp bảo mật khác, cần phải thường xuyên thông báo cho khách hàng về các xung đột lợi ích tiềm năng, đồng thời tiến hành các bước cần thiết để thiết lập các chế tài đạo đức như là những rào cản để tránh rò rỉ thông tin.
