Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ở Việt Nam ngày càng nở rộ và đó là nhu cầu thực của các ông chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên, khó khăn về vốn và lãi suất đã khiến một số doanh nghiệp bị định giá quá thấp. Vậy làm sao để bán doanh nghiệp cho có giá? Câu chuyện nắm thế chủ động ở 2 thương vụ bán cổ phần của Diana và Nhựa Bình Minh có thể cho các chủ doanh nghiệp thêm kinh nghiệm về vấn đề này.
Diana – bán đúng thời điểm
Bên cạnh việc được xem là thương vụ tốt nhất châu Á năm 2011, việc ông chủ của Diana, ông Đỗ Anh Tú, bán 95% cổ phần công ty cho Unicharm (Nhật) còn được đánh giá cao về khía cạnh giá cả. Dù vốn điều lệ chỉ 360 tỉ đồng, tổng tài sản gần 1.500 tỉ đồng nhưng ông đã bán được với giá gần 2.700 tỉ đồng (128 triệu USD).
Theo ông Tú, thành công về giá của thương vụ đến từ yếu tố đúng thời điểm. Bên bán muốn bán và bán cho đúng người cần, trong khi bên mua cũng đã rất muốn mua.
Về phía người mua, họ có nhiều lý do để muốn mua doanh nghiệp Việt Nam. Tăng trưởng kinh tế Nhật đã đứng ở mức cao trong thời gian dài, rồi đã bão hòa và đi xuống. Áp lực tăng trưởng buộc họ phải đầu tư ra nước ngoài nhiều hơn. Đồng thời, nguồn tiền dồi dào cùng với lợi thế lãi suất thấp (gần như bằng 0) đã khiến làn sóng M&A với doanh nghiệp Việt trở nên sôi động. Và quan trọng hơn là sau nhiều năm kinh doanh tại Việt Nam, sản phẩm ở phân khúc cao của Unicharm là băng vệ sinh Sofy và tã giấy Mamy Poko chưa thể phát triển mạnh và đạt thị phần như mong đợi.
Ở góc độ người bán, ông Tú cho biết: “Tôi thấy rằng, với những điều kiện vĩ mô ở đây, chúng tôi không dễ dàng phát triển ra toàn cầu”. Khó khăn chính là chi phí vốn ngày càng cao, buộc Diana sớm muộn phải tăng giá bán, nếu không muốn làm ảnh hưởng đến lợi nhuận. Nếu tình trạng này kéo dài, sẽ làm giảm giá trị doanh nghiệp.
Trong khi đó, Diana đạt mức tăng trưởng trung bình 30% trong nhiều năm liền và đến 45% trong năm 2011, so với mức trung bình 20%/năm của ngành hàng tiêu dùng. Rõ ràng, duy trì mức tăng này và tăng trưởng thêm là chuyện rất khó. Do đó, bán ngay khi có người mua là một yếu tố quan trọng tạo nên mức giá lý tưởng cho thương vụ.
Sản phẩm tốt thường có giá cao. Diana đáp ứng được yêu cầu đó và có được ưu thế về giá. Theo ông Phạm Ngọc Quỳnh, Giám đốc Điều hành Bộ phận Ngân hàng Đầu tư Công ty Chứng khoán Thiên Việt (TVS), hai giá trị cốt lõi của Diana mà nhà đầu tư Nhật nhắm đến là thị phần dẫn đầu và hệ thống phân phối rộng lớn. Diana có hệ thống phân phối theo tiêu chuẩn các công ty đa quốc gia. Hệ thống này vươn rộng khắp cả nước với hơn 30.000 cửa hàng, siêu thị, chiếm 40% thị trường băng vệ sinh và 30% thị trường tã giấy.
Trong thương vụ này, ông Tú không nghĩ rằng thương hiệu là yếu tố chính góp phần mang lại giá cao. Theo ông, thương hiệu là một yếu tố nằm trong giá trị thị trường. Tất nhiên thương hiệu tốt thì thị phần mới tăng và thị trường được mở rộng. Thực tế cũng cho thấy không phải thương hiệu Việt nào cũng được nhà đầu tư nước ngoài giữ lại sau khi mua.
Có thông tin cho rằng ngay từ đầu ông Tú đã lên kế hoạch xây dựng Diana để đến một thời điểm nào đó sẽ bán để kiếm lời. Đáp lại thông tin này, ông nói tư duy này sẽ khiến ông chủ chỉ nghĩ đến chuyện bán được doanh nghiệp hay không, từ đó sẽ kìm hãm sự phát triển của doanh nghiệp.
Thật ra, từ hơn 5 năm trước đó, ông Tú đã có chủ ý hướng Diana phát triển theo tiêu chuẩn quản trị như tại các công ty đa quốc gia khi ông tuyển dụng người nước ngoài, cho nhân viên đi học nâng cao, yêu cầu hồ sơ trình bày đa ngôn ngữ… Mục đích, theo ông, là “để khi cần thì bán được giá cao, không thì vẫn đảm bảo doanh nghiệp được quản trị và phát triển tốt”. Kế hoạch này đã phát huy giá trị và giúp ông Tú bán được giá cao. Giả sử không bán cho Unicharm thì ông Tú vẫn lèo lái con thuyền Diana đi tiếp.
Ngoài những yếu tố trên, những điều làm nên thành công của thương vụ không thể không có vai trò của nhà tư vấn. Ông Quỳnh, TVS, chia sẻ: “Nhìn chung, nhà tư vấn phải dành khoảng 70% nỗ lực để đàm phán về giá, 30% còn lại để giải quyết các vấn đề liên quan đến pháp lý và các điều kiện thương mại khác”. Để bán được giá cao, theo ông Quỳnh, trước hết phải để cho các nhà đầu tư tiềm năng hiểu giá trị Diana và cảm thấy thích công ty. Và sự thích thú này làm họ đưa ra các mức giá cạnh tranh.
Doanh nghiệp niêm yết: Khó chủ động
Qua thương vụ Diana – Unicharm, có thể thấy được vai trò quan trọng của việc chủ động trong công tác chuẩn bị và quyết định các điều khoản liên quan. Nhưng đó là đối với doanh nghiệp chưa niêm yết. Còn công ty niêm yết thì chưa hẳn.
Với Diana, sự chủ động thể hiện trước tiên ở tỉ lệ doanh nghiệp có thể bán. Tỉ lệ bán càng cao tức quyền kiểm soát càng lớn và tất nhiên, mức giá thương lượng sẽ tốt hơn. “Tôi không bán tỉ lệ 49-51%. Tỉ lệ đó sẽ không đưa doanh nghiệp đi đến đâu”, ông Tú nói. Thường ở tỉ lệ này, cả hai bên đều lo sợ bị bên kia thâu tóm. Theo ông, bán 95% cho Unicharm thì mới làm cho họ toàn tâm toàn ý đưa Diana trở thành thương hiệu toàn cầu.
Rõ ràng, đối với doanh nghiệp chưa niêm yết, ông Tú có thể toàn quyền quyết định các điều khoản. Thế nhưng, với doanh nghiệp niêm yết, khả năng này chưa hẳn đã dễ dàng. Chẳng hạn như trường hợp của Công ty Nhựa Bình Minh (BMP).
Đầu năm 2012, The Nawaplastic Industries (Saraburi), thuộc tập đoàn hóa chất Thái Lan SCG, cho biết đã nắm hơn 20% cổ phần BMP.
Theo ông Nguyễn Hoàng Ngân, Phó Chủ tịch BMP, số cổ phần này là do đối tác mua lại từ các cổ đông nước ngoài của Công ty. Trong thời gian qua, hai bên chỉ trong giai đoạn tìm hiểu với khoảng 4 cuộc trao đổi chính thức ở cấp lãnh đạo. Họ cũng chưa tham gia Hội đồng Quản trị của BMP.
Trong thương vụ này, Công ty không chủ động được vấn đề giá cả, nhưng sau khi xem xét giá bán, ông Ngân cho rằng, các cổ đông nước ngoài của BMP đã bán được giá rất tốt. Ông Nguyễn Nam Sơn, Giám đốc Điều hành Quỹ Đầu tư Vietnam Capital Partners (VCP), đơn vị tư vấn cho bên mua, cũng thừa nhận điều này. Ông Sơn cho biết thêm, thị giá cổ phiếu BMP hiện đã vượt mức giá đối tác mua cổ phần BMP lúc đó.
Theo ông Sơn, sở dĩ thương vụ đạt được giá tốt là nhờ hai bên có 5 yếu tố tương đồng. Đó là thị phần lớn nhất, quản trị tốt, thương hiệu mạnh, tài chính tốt và thông tin minh bạch. Hiện nay, thị phần trong ngành của BMP đứng thứ hai sau Nhựa Tiền Phong, chiếm 30%. Riêng thị trường miền Trung và miền Nam, BMP chiếm đến 50% thị phần, lớn nhất trong ngành. “Đây có lẽ là mối quan tâm lớn nhất của Nawaplastic”, ông Ngân nói.
Về góc độ tài chính, BMP có kết quả kinh doanh rất khả quan. Những năm gần đây, Công ty duy trì được mức tăng trưởng lợi nhuận ròng trên 20%. Tỉ suất lợi nhuận gộp cũng ở mức cao, trên 25%/năm. Nổi bật là trong năm 2012, BMP đã vượt 37% kế hoạch lợi nhuận trước thuế và quyết định chia cổ tức với tỉ lệ đến 70%.
Rõ ràng, BMP cũng đã đáp ứng yếu tố “sản phẩm tốt” để được đối tác trả giá tốt. Nhưng ban lãnh đạo BMP sẽ không có được sự chủ động để đưa ra các mức giá như kỳ vọng khi Nawaplastic muốn mua thêm cổ phần BMP.
Ông Ngân cho biết, theo những gì Nawaplastic đã công bố thì họ đã bày tỏ ý muốn tiếp tục nâng sở hữu lên 49% cổ phần tại BMP. Đồng thời, cũng đặt vấn đề tham gia Hội đồng Quản trị của BMP từ nhiệm kỳ 2013-2018. Người tham gia sẽ là Giám đốc Điều hành của SCG, tập đoàn mẹ của Nawaplastic. Theo ông Ngân, điều này thể hiện thiện chí muốn hợp tác lâu dài của đối tác.
Hiện giới hạn tỉ lệ sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài đã đầy. Nếu Nawaplastic muốn mua thêm thì cũng chỉ có thể mua lại từ các cổ đông nước ngoài của BMP như trước đây. BMP sẽ không có cơ hội bán thêm cổ phần cho họ như nhà đầu tư chiến lược để có mức giá cao. Bởi lẽ, “giải pháp phát hành thêm cổ phiếu cũng không khả thi do BMP hiện chưa cần thêm vốn”, ông Ngân cho biết.
Nhưng đối với những doanh nghiệp cần vốn và cần đối tác thì hoàn toàn có thể chủ động về giá. Phương án phát hành 30% cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược là giải pháp thường thấy ở không ít doanh nghiệp. Tuy nhiên, giải pháp này chỉ giúp doanh nghiệp chủ động được một lần. Còn sau này, khi đối tác muốn nâng thêm cổ phần thì doanh nghiệp không kiểm soát được. Mặt khác, Công ty cũng không thể lường trước và kiểm soát được những thay đổi bất lợi cho mình từ phía đối tác như trường hợp ở Bibica (BBC).
BBC đã bán 30% cổ phần cho đối tác Hàn Quốc Lotte Confectionery từ năm 2007. Sau khi hợp đồng được ký, đối tác này đã nhiều lần mua thêm cổ phiếu BBC trên sàn để có thêm quyền kiểm soát và đến nay đã nắm gần 39% cổ phần BBC. Vấn đề là sau đó Lotte đã thực hiện nhiều thay đổi ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông BBC. Gần đây nhất là dự định đổi tên công ty thành Lotte – Bibica vào Đại hội cổ đông năm rồi nhưng họ đã thất bại.
Phát hành cho đối tác chiến lược sẽ chủ động được giá. Nhưng rủi ro lớn nhất là bị thâu tóm và mất luôn thương hiệu. Đây cũng là một lý do khiến ông Tú của Diana bán hết cổ phần mà không bán với tỉ lệ thấp. Trong ngành hàng tiêu dùng nhanh, theo kinh nghiệm của ông Tú, mục đích chủ yếu của người mua vẫn là đầu tư chiến lược. “Vì vậy, nếu họ mua được 20% hay 30% thì thế nào họ cũng tìm cách mua lên hơn 50% để kiểm soát doanh nghiệp”, ông nhận xét. Do đó, chủ động được giá bán nhưng lường trước và kiểm soát các rủi ro trong tương lai là một thách thức không nhỏ đối với doanh nghiệp niêm yết.
(Theo Nhịp Cầu Đầu Tư)
